정관 15년(서기 641년) 어느날 가을밤. 무미랑(유효경 분)은 최초의 당태조의 총애을 받는다. 순진무구한 10대 소녀가 하룻밤 사이에 여인으로 변화한 밤이었고, 이로부터 후궁 생활의 비정함과 잔혹함을 뼈져리게 겪는다. 태종 사후, 다른 후궁들과 함께 비구니가 되어 감업사에 유배당하는 무미랑. 그러나 그녀는 고종 이치의 눈에 들어 임신까지 하게되어 다시 궁으로 돌아온다. 이후 시녀에서 재인, 소의 등으로 신분상승을 거듭한다. 이에 따라 구국대신 재상 장손무기와 저수량은 무미랑을 제?되고, 왕황후 역시 자신의 위치가 불리해짐을 느끼고 그녀를 견제한다. 무미랑은 자신이 직접 딸의 목을 졸라 죽인 후 왕황후에게 그 화를 전가시켜 폐위되게 하고, 장손무기를 몰아낸 후 마침내 황후가 된다. 일련의 권력쟁탈 과정에서 고종과 무미랑은 서로 의존적이면서도 한편으로는 애증을 교환하게 된다.

결국 그녀는 고종의 병약한 상태를 빌미로 자신의 탁월한 정치적 재능과 감각을 동원, 대권을 장악하고 수렴청청하기 위해 고군분투하면서 결국 태자까지 몰아낸다. 잔인한 고문, 유혈참사, 극진한 탄압 등의 상황을 거쳐 마침내 '대당천하'를 '무주제국'으로 바꾸고 공전절후의 여황제로 군림한다. 비록 천하를 손에 넣었지만 그녀는 점점 노경으로 접어들면서 극도의 고독과 공허감을 벗어날 수 없게 된다. 오락과 육욕에 빠져 탐닉하지만 동시에 자신의 황위계승자를 선정하는데 고심하는 한편, 잔혹한 감시와 핍박은 계속되고. 결국, 최후에는 아들에게 황위를 넘겨주고 무주천하는 다시 이 당왕조로 복귀 하게된다. 이로써 그녀는 고난과 영광의 일생을 마감한다.